上个月初,美国德克萨斯州北区地方法院批准了一项动议,推迟美国联邦贸易委员会 (FTC) 对原告的竞业禁止协议的生效日期,等待诉讼结果。法院表示,FTC 可能没有权力实施这项禁令。
在就Ryan 等人诉联邦贸易委员会一案作出裁决时,法官 Ada Brown 表示,“《联邦贸易委员会法》的文本、结构和历史表明,根据第 6(g) 条,联邦贸易委员会在不正当竞争方法方面缺乏实质性的规则制定权。”
但最近出现了转折,美国宾夕法尼亚州东区地方法院驳回了ATS Tree Services, LLC 诉联邦贸易委员会等原告的类似动议,对联邦贸易委员会的权力发表了相反的看法。
宾夕法尼亚动议
5月14日,ATS公司提交动议,要求暂缓执行联邦贸易委员会(FTC)的禁令。根据关于该动议裁决的备忘录,该公司的主要论点是,如果允许FTC关于竞业禁止条款的最终规则于2024年9月4日生效,该公司将遭受“无法弥补的损害”,并且FTC无权发布该规则。
法官凯利·布里斯本·霍奇 (Kelley Brisbon Hodge) 认为,ATS 未能证明其遭受了不可弥补的损害,从法律角度来看,这足以驳回其动议。然而,法院对联邦贸易委员会 (FTC) 制定和执行其竞业禁止协议禁令的权限提出了质疑。在法院备忘录中,法院表示,ATS“未能合理证明其主张(即 FTC 在其授权法项下缺乏实质性规则制定权)有胜诉的可能性”。
McCarter & English 律师事务所合伙人兼劳动和就业业务主席 Hugh F. Murray III 通过电子邮件表示,这项动议的裁决增加了联邦贸易委员会禁令生效日期的不确定性。
他说:“德克萨斯州法院已表示将在8月底前对原告提出的永久禁令申请作出裁决,最终的禁令范围可能比其已发布的初步禁令更广。此外,德克萨斯州法院的任何禁令都极有可能仅限于当事方。”
据默里称,宾夕法尼亚州地方法院已下令,要求诉讼双方在初步禁令裁决后14天内提交一份联合进展报告。该报告将提出案件的后续步骤,截止日期为8月6日。然而,目前尚不清楚宾夕法尼亚州地方法院何时会作出最终裁决。
“无论是法院的命令还是支持该命令的备忘录,都没有规定法院何时对该诉讼的实质内容作出裁决,” Squire Patton Boggs 律师事务所劳动和就业业务合伙人 Laura Lawless 通过电子邮件表示。
执行禁令
鉴于各法院对动议的裁决各不相同,最终裁决也可能不同,联邦贸易委员会对禁令的执行取决于各法院最终裁决的范围。
劳利斯表示:“除非联邦贸易委员会暂停执行该规则,否则联邦贸易委员会的最终规则将在未被明确禁止和/或其生效日期推迟的司法管辖区生效。”
贝内什律师事务所合伙人兼商业秘密、限制性契约和不正当竞争业务组主席斯科特·汉弗莱表示,他认为德克萨斯州法院的最终裁决不太可能偏离其阻止联邦贸易委员会禁令的初步裁决。
“问题是,鉴于宾夕法尼亚州联邦法院的这起案件,德克萨斯州法院是否会颁布全国性禁令,”他说。“在初步禁令中,他们只是将适用范围限制在实际原告身上。我认为,鉴于宾夕法尼亚州的案情,德克萨斯州法院很可能会颁布全国性禁令。”
第三起诉讼
雪上加霜的是,针对联邦贸易委员会(FTC)的第三起诉讼正在佛罗里达州中区联邦地区法院审理。与前两起诉讼一样, Properties of the Villages Inc.诉FTC一案的原告于7月2日提交动议,要求暂缓执行该禁令的生效日期。穆雷表示,关于该动议的口头辩论定于8月14日举行。
“佛罗里达州法院仍有可能在生效日期前发布范围更广的禁令,”默里说。“但也很有可能9月4日如期而至,该规则将生效(但在此日期之前已为自身利益获得禁令的特定当事人除外)。”
劳莱斯说:“与德克萨斯州诉讼案中的法官一样,佛罗里达州中区法官蒂莫西·科里根也承认需要尽快作出裁决,但他没有承诺在口头辩论后何时作出裁决。”
汉弗莱表示,他预计佛罗里达州法院会在 9 月 4 日之前做出裁决,但其进展速度比德克萨斯州和宾夕法尼亚州的诉讼要慢。
雪佛龙的影响
美国最高法院近期推翻“雪佛龙原则”是另一个需要考虑的因素。默里表示,在所有与联邦贸易委员会规则相关的裁决以及其他挑战联邦机构权限的裁决中,都会援引“洛珀-布莱特案”(即推翻“雪佛龙原则”的案件)。然而,他质疑该案在近期裁决中的影响。
“然而,我认为实际上,标准的改变不会对本案(或者坦白说,对很多案件)产生任何影响,”默里说道。“德克萨斯州的案例是在洛珀-布莱特案之前判决的,当时雪佛龙案仍然有效,该案裁定该机构没有其声称的权力;而宾夕法尼亚州的案例是在最高法院推翻雪佛龙案之后判决的,但该案却认定该机构确实拥有其声称的权力。如果雪佛龙案/洛珀-布莱特案具有决定性意义,那么结果可能会截然相反。”
汉弗莱指出,雪佛龙案的裁决与德克萨斯州法院对原告动议的裁决同时发生,他表示,有可能法院在雪佛龙案被推翻之前就已经完成了裁决。
“坦白说,我不明白为什么雪佛龙案的推翻没有对第三和第四巡回上诉法院的上诉产生重大影响,”他说道,指的是美国第三和第四巡回上诉法院。“因为这正是问题的关键所在。你们现在推翻了70年来对行政机构的尊重,而法院现在却说这种做法不再可行。”
汉弗莱补充说,美国最高法院的保守倾向也可能起到一定作用。
“我认为,如果‘雪佛龙’规则最终提交到最高法院,那么6比3的保守派多数将会严重依赖推翻‘雪佛龙’规则,”他说。
雇主的下一步行动
劳利斯表示,在等待法院作出最终裁决期间,“除 Ryan LLC 诉讼案原告之外的其他雇主应该利用接下来的一个月时间,确定哪些员工受到竞业禁止协议的约束,这些协议将在最终规则生效之日失效,并准备(但尚未发出)关于这些协议可能无效的通知草稿。”
汉弗莱也提出了类似的建议。“我认为你们现在可以做的其中一件事就是,好,我们先把信函准备好,”他说。“我们得修改一下竞业禁止协议,这样如果这项规定真的在9月4日生效,我们就能做好准备。”
他还补充说,雇主也应该注意联邦贸易委员会规则中的“安全港”条款。
“安全港条款的实质是,如果你认为自己遵守了规则和适用法律,那么你就不必承担该规则下的责任,”汉弗莱说。“我认为德克萨斯州的裁决让很多公司得以维持现状,因为如果有人质疑他们,他们就不得不说,‘等等。我读过德克萨斯州的裁决。德克萨斯州的裁决说这条规则无法执行。我做出商业判断时正是依据了这一点。’”
汉弗莱还补充说,与某些法律不遵守会导致金钱或其他惩罚性赔偿不同,联邦贸易委员会可以下达的最严厉的制裁是“停止令”。
汉弗莱表示,安全港条款以及对不遵守联邦贸易委员会规定的制裁意味着公司必须确定自己的风险承受能力。
“也许他们会说这种分歧依然存在,所以我还是会遵守规则,”他说。“要到最高法院还得花上几年时间。”
然而,汉弗莱警告说,在最高法院做出最终裁决之前撤销所有竞业禁止协议可能会造成不利影响。
“如果你撤销了所有竞业禁止协议,然后最高法院说,‘联邦贸易委员会,你越权了。我们要撤销这项禁令。’那么,你已经撤销了所有协议,”他说。“你不能回头说,‘对不起,我们现在要撤回协议。一切都恢复执行了。’”





